坐落在天山之巔的「天下會」是當時武林第一大幫會，幫主「雄霸」武功蓋世，又心狠手辣。為獨步天下，霸業永存，他鏟除異己，廣收門徒，並聽信泥菩薩「金鱗豈是池中物，一遇風雲便化龍」的讒言，將被其血戮的兩位武林高手的親生兒子步驚雲和聶風招為入室弟子，並授以排雲掌和神風腿武功，有意將兩人培養成幫會霸業的接班人。10年後，年已二十的步驚風和聶風一表人才，武藝高強，並分別成為飛雲堂和神風堂堂主，輔佐雄霸，南征北討，威震天下。但不久，雄霸年老多疑，又聽信「成也風雲，敗也風雲」的巫語，便借女兒孔慈婚嫁之事陰謀離間風、雲，分而除之。反目為仇的風、雲兄弟倆當知道雄霸的險惡用心，並了解自己的不幸身世後，毅然聯手為父報仇，並最終打敗了「天下第一」的惡魔雄霸。

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